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BCE Inc., et al. c. A Group of 1976 Debentureholders composed of: Aegon Capital Management Inc., Addenda Capital Inc., Phillips, Hager & North Investment Management Ltd., Sun Life Assurance Company of Canada, CIBC Global Asset Management Inc.,, et al.

(Québec) (Civile) (Autorisation)

(Ordonnance de mise sous scellés)

Mots-clés

Aucun.

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Les sommaires de dossiers sont préparés par le Bureau du registraire de la Cour suprême du Canada (Direction générale du droit). Veuillez noter qu’ils ne sont pas transmis aux juges de la Cour; ils sont plutôt versés au dossier de la Cour et affichés sur son site Web uniquement à titre d’information.

Droit commercial - Sociétés par actions - Arrangement en vertu de l’al. 192(1)f.1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, ch. C-44 - Quelles sont les obligations des administrateurs envers les créanciers, les actionnaires et les autres parties intéressées lors de l’étude d’une opération de changement de contrôle? — Quel critère faut-il appliquer pour déterminer si un projet d’arrangement qui ne modifie pas les droits des créanciers, mais a un impact négatif sur leurs intérêts financiers, est juste et raisonnable? - Quelle norme de contrôle s’applique à la conclusion d’un juge de première instance qu’un arrangement est juste et raisonnable? - Magasins à rayons Peoples inc. (Syndic de) c. Wise, [2004] 3 R.C.S. 461.

BCE est une société ouverte détenue par 600 000 actionnaires. Elle est propriétaire de Bell Canada depuis qu’un projet d’arrangement en vertu de l’al. 192(1)f.1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, ch. C-44 (« LCSA »), a été approuvé en 1983. Le litige concerne les débentures émises par Bell Canada en vertu de trois actes de fiducie distincts.

Le 30 juin 2007, BCE est parvenue à une entente définitive avec le groupe Teachers. L’entente a été approuvée par les actionnaire de BCE et devrait être conclue le 30 juin 2008. Conformément à l’art. 192 LCSA, ce « projet d’arrangement » doit être approuvé par la Cour supérieure. Par conséquent, BCE a présenté une demande d’ordonnances provisoire et finale en vue de faire approuver le projet. Certains porteurs de débentures s’y sont opposés en vertu de l’art. 192 LCSA, alléguant que le projet en question avait un impact négatif sur leurs intérêts. Ils ont aussi déposé, pour plus de précaution, deux requêtes en vue d’obtenir des redressements pour abus (art. 241 LCSA). Enfin, ils ont déposé deux requêtes en vue d’obtenir un jugement déclarant que, compte tenu des mots « reorganization or reconstruction » figurant dans les actes de fiducie, un article de leurs actes de fiducie s’appliquerait et conférerait aux fiduciaires le droit d’approuver l’opération.

La Cour supérieure (le juge Silcoff) a rejeté les oppositions et a approuvé le projet d’arrangement. Le juge Silcoff a également rejeté les requêtes en vue d’obtenir des redressements pour abus. Enfin, il a déclaré que l’opération proposée ne constituait pas une « reorganization or reconstruction » de Bell Canada au sens qu’ont ces termes, notamment dans la LCSA.

Les porteurs de débentures ont interjeté appel contre les cinq jugements de la Cour supérieure. La Cour d’appel a accueilli les appels concernant l’approbation du projet d’arrangement, pour le motif que BCE n’avait pas démontré que le projet était juste et raisonnable dans les circonstances. En ce qui concerne les requêtes en jugement déclaratoire, la cour a confirmé que les mots « reorganization or reconstruction » avaient été interprétés correctement par le juge Silcoff, mais a ajouté qu’elle devait accueillir les appels pour corriger une erreur de forme dans l’ordonnance formelle. Quant aux requêtes en vue d’obtenir des redressements pour abus, la cour a décidé que, bien que les porteurs de débentures aient, en tant que « détenteurs de valeurs mobilières », qualité pour déposer des requêtes en redressement pour abus en application de l’art. 241 LCSA, un tel recours n’était plus pertinent étant donné que le projet a été refusé.

Décisions des juridictions inférieures

Le 7 mars 2008
Cour supérieure du Québec

500-11-031130-079
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Le 21 mai 2008
Cour d’appel du Québec (Montréal)

500-09-018522-086, 500-09-018523-084, 500-09-018524-082, 500-09-018525-089, 500-09-018526-087, 500-09-018527-085
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