Sommaire

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Johnny Mennillo c. Intramodal inc.

(Québec) (Civile) (Autorisation)

Mots-clés

Droit commercial - Sociétés par actions.

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Les sommaires de dossiers sont préparés par le Bureau du registraire de la Cour suprême du Canada (Direction générale du droit). Veuillez noter qu’ils ne sont pas transmis aux juges de la Cour; ils sont plutôt versés au dossier de la Cour et affichés sur son site Web uniquement à titre d’information.

Droit commercial - Société par actions - Recours en oppression - Crédibilité des témoignages et appréciation de la preuve - Une émission d’actions peut-elle être annulée rétroactivement par consentement verbal entre les actionnaires?

En juillet 2004, l’intimée Intramodal inc. (Intramodal ») est incorporée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») par Mario Rosati, qui procède ainsi à la suite de discussions avec l’appelant, son ami Johnny Mennillo. Les deux hommes s’entendent pour que l’appelant finance l’entreprise et M. Rosati fournisse son expertise. Dans les livres de la compagnie, une résolution nomme les deux hommes administrateurs. De plus, les actions ordinaires sont partagées dans une proportion de 51/49 en faveur de M. Rosati.

Le 25 mai 2005, l’appelant démissionne de son poste d’administrateur et dirigeant d’Intramodal. Les raisons données pour expliquer la démission sont contradictoires. Les parties ont également une interprétation différente de la portée de celle-ci. Les opérations d’Intramodal débutent en décembre 2009, et l’appelant continue d’avancer de l’argent pour mener à bien les opérations de la société. Au terme de l’aventure, il aura avancé une somme totale de 440 000 $. Cette somme lui sera remboursée de juillet 2006 à décembre 2009. Selon l’appelant, au moment du dernier paiement, il comprend qu’il n’est plus actionnaire d’Intramodal. D’avis qu’Intramodal et M. Rosati l’ont dépouillé indûment et sans droit de son statut, il intente un recours en oppression contre Intramodal.

La Cour supérieure rejette le recours. Le juge Poirier conclut que l’appelant a détenu 49 actions ordinaires conditionnellement à ce qu’il garantisse l’ensemble des créances d’Intramodal. Il a refusé cette aventure et a demandé son retrait de la compagnie à titre d’actionnaire et d’administrateur à compter du 25 mai 2005, et a alors accepté de n’être que le prêteur à son ami Rosati. À la majorité, la Cour d’appel rejette l’appel. Le juge dissident est d’avis que l’appelant était toujours demeuré actionnaire de la compagnie.