Sommaire

Mots-clés

Responsabilité civile — Devoir d’information — Obligation d’agir de bonne foi — Perte d’une occasion d’affaires — Droit commercial — Sociétés par actions — Administrateurs de la société achetant les actions des actionnaires majoritaires — Offres subséquentes d’une tierce partie d’acheter les intérêts des administrateurs de la société — Intérêt de la tierce partie non porté à la connaissance des anciens actionnaires majoritaires — Anciens actionnaires majoritaires faisant valoir que les administrateurs se sont indûment approprié une occasion d’affaires — Portée des obligations envers les actionnaires majoritaires — Compte tenu de son caractère distinct par rapport au devoir de loyauté en droit civil québécois, le devoir d’information découlant de l’obligation d’agir de bonne foi fait-il peser sur l’acheteur potentiel la responsabilité d’informer le vendeur potentiel de l’état du marché en vue de la vente? — La Cour d’appel du Québec a-t-elle commis une erreur en maintenant la restitution de gains illicites en l’absence d’un devoir de loyauté? — La Cour d’appel a-t-elle commis une erreur en accordant des dommages-intérêts pour la perte d’une occasion de négocier en l’absence de fondement justifiant la restitution de gains illicites?

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Les sommaires de dossiers sont préparés par le Bureau du registraire de la Cour suprême du Canada (Direction générale du droit). Veuillez noter qu’ils ne sont pas transmis aux juges de la Cour; ils sont plutôt versés au dossier de la Cour et affichés sur son site Web uniquement à titre d’information.

Les appelants, M. Ponce et M. Riopel, exerçaient les fonctions de présidents de trois sociétés regroupées sous la dénomination « Le Groupe Excellence » et contrôlées par les intimés, les actionnaires M. Rhéaume et M. Beaulne. Ces derniers ont fondé Excellence à la fin des années 70, mais leur relation d’affaires a finalement été dissoute en raison d’une mésentente sur le partage des revenus. Quelques années plus tard, les appelants ont acheté les intérêts que détenaient les intimés dans Excellence. Ces derniers n’étaient cependant pas au courant que les appelants avaient entamé des négociations en vue de vendre Excellence à une tierce partie, Industrielle Alliance. Peu après avoir acheté les actions de MM. Rhéaume et Beaulne, les appelants ont vendu leurs intérêts dans Excellence et ainsi réalisé un profit important. Les intimés font valoir que la vente d’Excellence les a privés d’une occasion d’affaires. Ils ont fait appel aux tribunaux et demandé que les appelants soient condamnés solidairement à leur verser des dommages-intérêts. La Cour supérieure a accueilli en partie l’action des intimés. Elle a conclu que les appelants s’étaient servis de leurs rôles pour obtenir des renseignements à leur avantage et qu’ils avaient manqué à leurs devoirs de bonne foi, d’intégrité et de loyauté envers MM. Rhéaume et Beaulne en leur qualité d’actionnaires. La Cour d’appel a rejeté l’appel interjeté par les appelants. Selon elle, bien que le juge de première instance ait commis une erreur en concluant que les appelants avaient un devoir de loyauté envers les actionnaires, et non envers la société, cette erreur n’était pas déterminante puisque le juge s’était également appuyé sur l’obligation d’agir de bonne foi et le devoir d’information pour conclure que les appelants avaient manqué à leurs obligations envers les intimés.



Décisions des juridictions inférieures