Renseignements sur les dossiers

Droit commercial – Sociétés par actions – Législation – Interprétation – Les demandeurs faisaient partie d’un groupe d’actionnaires dissidents opposés à une opération proposée par l’intimée pour la vente d’un important élément d’actif de la société – Comment doit être évaluée la juste valeur des actions? – Comment les tribunaux canadiens doivent-ils traiter la valeur qui est réalisable ou recevable après la date d’évaluation? – Y a-t-il lieu d’exclure des éléments de la valeur attribuable à l’opération donnant lieu au droit de dissidence? – L’intimée doit-elle être évaluée au rabais?

Les sommaires de dossiers sont préparés par le Bureau du registraire de la Cour suprême du Canada (Direction générale du droit). Veuillez noter qu’ils ne sont pas transmis aux juges de la Cour; ils sont plutôt versés au dossier de la Cour et affichés sur son site Web uniquement à titre d’information.

Les trois demandeurs font partie d’un groupe plus nombreux d’actionnaires qui ont exercé leur droit de dissidence en vertu de l’art. 191 de la Business Corporations Act, RSA 2000, ch. B-9 (la « Loi ») relativement à une opération conclue par la société par actions intimée. En vertu du par. 191(3) de la Loi, un actionnaire dissident a le droit de se faire payer par la société par actions la juste valeur des actions du dissident. La valeur marchande est déterminée [TRADUCTION] « à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable avant la date d’adoption de la résolution à laquelle l’actionnaire oppose sa dissidence ». Les actionnaires dissidents ont demandé au tribunal de fixer la juste valeur de leurs actions. S’est posée la question de savoir s’ils avaient droit de bénéficier de l’opération à laquelle ils avaient opposé leur dissidence et dans quelle mesure ils pouvaient le faire, le cas échéant. S’est posée aussi la question de savoir si l’intimée devait être évaluée au rabais, vu sa situation financière à la date d’évaluation. La Cour du Banc de la Reine de l’Alberta a conclu ce qui suit : i) à la date d’évaluation, l’intimée n’était pas en difficulté financière; ii) l’examen des prix négociés de l’opération est une façon appropriée d’évaluer un bien et ne constitue pas un recours inacceptable à la règle relative à l’examen rétrospectif; iii) la juste valeur ne saurait pas comprendre la partie de l’opération payable par un apport futur, dont la valeur n’a pris naissance qu’à l’exécution du plan d’affaire, dont aucune partie n’avait été mise en œuvre ou opérationnelle à la date d’évaluation. La Cour d’appel de l’Alberta a rejeté l’appel et l’appel incident.