Renseignements sur les dossiers

Responsabilité civile — Droit commercial — Sociétés par actions — Abus de droit et oppression — Recours personnel et distinct d’un actionnaire — Évaluation des dommages-intérêts — Devoirs et obligation des administrateurs — En droit civil québécois, suffit-il pour l’actionnaire d’une société d’établir le caractère direct du préjudice qu’il a subi au sens de l’art. 1607 du Code civil du Québec et le lien de causalité entre ce préjudice et une faute commise à son endroit ou doit-il, en plus, établir qu’il y a eu un manquement à une obligation distincte à son endroit et que ce préjudice est distinct de celui subit par la société? — Si l’oppression d’un actionnaire à l’endroit d’un autre actionnaire est démontrée, est-ce que les principes établis dans les motifs majoritaires de l’arrêt Brunette c. Legault July Thiffaut, [2018] 3 R.C.S. 481 trouvent application ou doivent-ils alors être écartés au profit de règles plus souples? — Les juges de la Cour d’appel et la juge de première instance ont-ils erré en droit et en faits en faisant supporter une partie importante des dommages aux demanderesses incidentes alors qu’elles n’ont d’aucune façon participé aux fautes reprochées? — Est-ce qu’une telle façon de faire respecte l’application en droit des art. 1457 et 1607 du Code civil du Québec et le principe de la restitution intégrale des dommages? — Est-ce que l’interprétation des instances inférieures des concepts d’« obligation distincte » et de « préjudice distinct » permet d’atteindre les objectifs du test établi par cette Cour dans l’arrêt Brunette? — À quelles conditions un administrateur d’une société québécoise dépendante d’investissements de capital de risque peut-il être tenu personnellement responsable d’indemniser un tiers? — Code civil du Québec, art. 1457 et 1607 — Loi sur les sociétés par actions, RLRQ c S 31, art. 119.

Les sommaires de dossiers sont préparés par le Bureau du registraire de la Cour suprême du Canada (Direction générale du droit). Veuillez noter qu’ils ne sont pas transmis aux juges de la Cour; ils sont plutôt versés au dossier de la Cour et affichés sur son site Web uniquement à titre d’information.

Poutres Lamellées Leclerc inc. (« Poutres ») et Les Bois Américana Inc (« Bois ») sont des sociétés de gestion dont l’unique actionnaire est M. Jacques Bérubé. En 2000, M. Bérubé fonde une société de gestion de portefeuille, Polystar inc., en vue d’acquérir des entreprises dans les secteurs forestier et agricole. Entre juin 2000 et mai 2001, trois sociétés commerciales dont le Fonds de développement de la confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l’emploi (« Fondaction ») et Amisk inc. investissent dans les diverses entreprises fondées de M. Bérubé. En 2001, Polystar procède à une réorganisation corporative et à la clôture d’une nouvelle ronde de financement. Les principaux actionnaires de Polystar sont désormais Bois (24,85%), Poutres (18,30%), Fondaction (29,61%) et Amisk inc. (15%). Polystar détient 100% du capital action des entreprises Leclair Américana inc. (« Leclair ») qui fabrique des planchers de remorques et de conteneurs et Planchers Canadiana inc. (« Planchers ») qui fabrique notamment des planchers résidentiels dans la division forestière et d’Industrie Bodco Inc. (« Bodco ») qui est un manufacturier d’équipements de manutention de fumiers et de moulées dans la division agricole. En automne 2001, M. André Salesse est nommé représentant d’Amisk au conseil d’administration de Polystar et M. Jacques Clément rejoint M. Yvon Marcil comme représentant de Fondaction au conseil d’administration. À la fin de l’année 2001, des vérifications financières sont réalisées par un spécialiste en redressement d’entreprises à l’endroit de Polystar et de ses filiales des suites d'une rencontre avec les représentants de la banque auquel ont participé M. Clément et M. Salesse. Comme suite aux rapports soumis par le spécialiste, diverses décisions sont prises par les administrateurs et actionnaires de Polystar qui mèneront notamment au congédiement de M. Bérubé de ses fonctions de directeur général en décembre 2001 et éventuellement à sa démission de ses fonctions de président et d’administrateur de Polystar et de ses trois filiales en janvier 2002. En avril 2002, le conseil d’administration de Polystar approuve le transfert des actions détenues dans Bodco à trois créancières, dont Amisk et Fondaction, à titre de paiement de dette. Le 13 mai 2002 Planchers et Leclair sont mis en faillite. Entre mai et juin 2002, Bodco fait l’acquisition d’une entreprise du secteur agricole. Cette acquisition, dont les démarches avaient été entreprises un an auparavant, a été rendue possible par une convention de souscription en faveur du capital action de Bodco notamment par Fondaction et Amisk. En juillet 2002, Poutres, Bois et M. Bérubé entreprennent alors des recours judiciaires contre certains actionnaires et administrateurs de Polystar et contre Polystar. Ils réclament notamment des dommages-intérêts pour abus de pouvoir et oppression. La Cour supérieure a condamné solidairement Polystar, Amisk, Pan O Lac Ltée, Fondaction, M. Clément, M. Marcil et M. Salesse à payer à Bois, Poutre et M. Bérubé la somme de 4 372 950$. La Cour d’appel a accueillie en partie l’appel principal. Fondaction, M. Clément, M. Marcil et M. Salesse sont alors condamnés in solidum à payer à Bois et Poutre la somme de 4 012 950 $. Fondaction est condamné à payer à M. Bérubé la somme de 280 000$. L’appel incident de M. Salesse est rejeté.