Renseignements sur les dossiers

Droit fiscal — Impôt sur le revenu — Cotisation — Vente hybride d’une société — Distribution ou attribution des fonds ou des biens d’une société aux actionnaires lors de liquidation, de la cessation d’exploitation ou de la réorganisation de l’entreprise — Excédent de trésorerie — Dividende réputé — Quelle est la signification des mots « distribution » et « réorganisation » dans le contexte d’une vente hybride des actions et des actifs d’une société, conformément au par. 84(2) de la Loi de l’impôt sur le revenu? — Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, c. 1 (5e supp.), par. 84(2)

Les sommaires de dossiers sont préparés par le Bureau du registraire de la Cour suprême du Canada (Direction générale du droit). Veuillez noter qu’ils ne sont pas transmis aux juges de la Cour; ils sont plutôt versés au dossier de la Cour et affichés sur son site Web uniquement à titre d’information.

La société Watch4Net Solutions inc. (W4N) a été constituée par les demandeurs M. Michel Foix et M. Nicolas Souty en 2000. Contrairement à son époux, M. Souty, qui détenait directement ses actions dans W4N, la demanderesse, Mme Sonia Lebel, détenait ses actions de W4N indirectement par le biais de la Fiducie familiale Nicolas Souty 2007 à titre de bénéficiaire de la fiducie. Quant à M. Foix, il détenait ses actions de W4N par l’entremise de la société Virtuose Informatique inc. (Virtuose). En 2006, EMC, une grande société publique américaine (EMC (US)), possédant également une filiale canadienne (EMC Canada), a indiqué aux demandeurs qu’elle souhaitait acheter la société W4N. Messieurs Foix et Souty ont alors rejeté la proposition d’achat jugeant la somme proposée insuffisante. En 2011, EMC (US) a de nouveau offert d’acheter W4N. En janvier 2012, les parties ont convenu de la vente de la totalité des actions de W4N pour 50 000 000$. La vente des actions s’est conclue par le biais d’une lettre d’intérêt, datée du 20 janvier 2012, constatant l’entente et accepté le 23 janvier 2012 par M. Foix agissant pour le compte de W4N. En avril 2012, les parties conviennent plutôt d’une vente hybride relativement aux actions et aux actifs de W4N pour un montant de plus de 70 000 000$. L’accord de vente hybride prévoyait que W4N devait vendre à EMC (US) ses actifs importants à savoir sa propriété intellectuelle sur le logiciel APG, ses contrats en cours (sauf si les clients sont situés au Canada), les actions de ses filiales, et tout l’achalandage associé à ses activités. Les autres actifs demeurant la propriété de W4N, EMC Canada devait acheter par la suite l’ensemble du capital-actions de W4N directement des actionnaires. La réorganisation du capital-actions de W4N et de Virtuose est intervenue par le biais d’opérations qui se sont déroulées entre le 24 avril et le 30 mai 2012 conformément à l’accord de vente. La vente hybride a eu lieu, quant à elle, entre 23h30 le 30 mai et 0h30 le 31 mai 2012 par le biais de quatre étapes prévues dans l’accord de vente. Le 1er juin 2012, les sociétés W4N, Virtuose et EMC Canada ont été fusionnées. À l’exception de Virtuose qui a cessé d’agir comme société de portefeuille, W4N et EMC Canada ont continué de faire affaire sous le nom d’EMC Canada. Dans leur déclaration d’impôt pour l’année 2012, les demandeurs ont chacun déclaré un gain en capital résultant de la vente de leurs actions et ils ont réclamé une déduction prévue à la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, c. 1 (5e supp.) à l’endroit de ce gain. En 2017, la Ministre du Revenu national a établi de nouvelles cotisations pour l’année d’imposition 2012 à l’endroit des trois demandeurs en qualifiant de dividende réputé suivant le par. 84(2) de la Loi de l’impôt sur le revenu les gains en capitaux originalement déclarés. La Cour canadienne de l’impôt a rejeté les trois appels relatifs aux trois nouvelles cotisations. La Cour d’appel fédérale a rejeté les trois appels des décisions de la Cour canadienne de l’impôt.