Renseignements sur les dossiers

Contrats — Contrat de société — Société en commandite — Entente de service — Clause de terminaison discrétionnaire de l’entente de services — Clause de rachat forcé pour expulsion d’un commanditaire — Évènement déclencheur de la clause de rachat forcé fondé sur la terminaison discrétionnaire de l’entente de service — Quel est le régime juridique des clauses d’expulsion discrétionnaire « sans cause » et comment doit-on les interpréter? — Doit-on appliquer le principe de cohérence intrinsèque tel qu’énoncé dans Canada (Ministre de la Citoyenneté et de l’Immigration) c. Vavilov, 2019 CSC 65 entre des questions interreliées au sein de l’instance civile et, le cas échéant, comment le faire? —Code civil du Québec, art. 2229

Les sommaires de dossiers sont préparés par le Bureau du registraire de la Cour suprême du Canada (Direction générale du droit). Veuillez noter qu’ils ne sont pas transmis aux juges de la Cour; ils sont plutôt versés au dossier de la Cour et affichés sur son site Web uniquement à titre d’information.

(ORDONNANCE DE MISE SOUS SCELLÉS)

Les intimées et intervenantes sont des sociétés en commandite (SEC) faisant affaire dans le domaine immobilier. Ces SEC sont toutes commanditées en proportion égale par l’intimée, Immeubles Rimanesa inc. (Rimanesa), une société détenue à 100% par M. Richard Hylands, qui détient 60% des parts sociales émises par chacune des SEC et par la demanderesse, Gestion Marigec inc. (Marigec) appartenant à l’intervenant M. Giuseppe Argento et l’intimée Gestion Nolands inc., (Nolands) appartenant à M. François Desjeans qui se partagent moitié-moitié les autres 40 % des parts sociales émises. Chacune de ces SEC fait l’objet d’un contrat distinct entre les trois parties. Outre ces contrats spéciaux, Marigec et Nolands ont également chacune conclu une entente de services avec Rimanesa. En mai 2014, Rimanesa a mis fin à l’entente de services qu’elle avait avec Marigec par le biais du par. 8.2 qui prévaut que Rimanesa peut mettre fin à l’entente à sa discrétion. Environ trois semaines plus tard, Rimanesa s’est autorisée de la clause de rachat forcé suivant l’occurrence d’un événement déclencheur (“Call Option upon the Occurrence of a Trigger Event”) prévu au par. 12.2 de chacun des contrats de SEC pour expulser Marigec des commanditaires. Marigec et M. Argento, bien qu’ils aient reconnu que Rimanesa avait le droit de résilier sans cause l’entente de services, contestent l’interprétation voulant qu’il soit loisible à Rimanesa d’utiliser cette résiliation pour provoquer l’événement déclencheur prévu au par. 1.1(f) et s’autoriser de la clause de rachat forcé dans chacun des contrats de SEC. Les parties ont saisi la Cour supérieure afin de faire exécuter leur droit.

La Cour supérieure a rendu deux jugements en raison de la scission de l’instance ordonnée le 19 octobre 2018. Dans le cadre de la première décision rendue le 10 mars 2021, la Cour supérieure conclut que la résiliation de l’entente de services constituait un événement déclencheur en vertu de l’art. 1.1(f) prévu à chacun des contrats de SEC. Elle a également conclu que le recours entrepris par Marigec et M. Argento peut constituer un abus au sens de l’art. 52 du Code de procédure civile mais qu’il leur sera possible de démontrer lors de la seconde audience qu’ils n’ont pas abusé de leur droit d’ester en justice. Le 26 mai 2022, la Cour supérieure rend un second jugement où elle conclut que Marigec et M. Argento ont échoué à démontrer que leur recours n’était pas abusif et où elle les condamne au paiement de la moitié des honoraires extrajudiciaires engagés par Rimanesa. La Cour d’appel a accueilli en partie les appels déposés par Marigec et M. Argento à la seule fin de casser les déclarations d’abus et la condamnation au paiement des honoraires extrajudiciaires.