Renseignements sur les dossiers

Contrats — Interprétation — Une entente prévoyait une indemnité de rupture inversée si les approbations définies n’étaient pas obtenues au plus tard à une date spécifiée — Le tribunal de première instance a conclu qu’une des approbations n’avait pas été obtenue — La Cour d’appel a conclu que la juge du procès a commis une erreur en acceptant que la preuve relative aux intentions subjectives des parties lors des négociations puisse supplanter les termes de l’entente — La Cour d’appel a conclu que les approbations avaient été obtenues — Les négociations sont-elles admissibles dans le cadre de l’interprétation d’un contrat, et dans l’affirmative, dans quelles circonstances le sont-elles?

Les sommaires de dossiers sont préparés par le Bureau du registraire de la Cour suprême du Canada (Direction générale du droit). Veuillez noter qu’ils ne sont pas transmis aux juges de la Cour; ils sont plutôt versés au dossier de la Cour et affichés sur son site Web uniquement à titre d’information.

En octobre 2015, l’intimée, Superior Plus Corporation (« Superior »), et Canexus Corporation ont conclu une entente pour que Superior acquière toutes les actions dans Canexus au moyen d’un plan d’arrangement. Les parties sont des concurrents dans le marché des produits chimiques spéciaux, et les deux parties savaient qu’ils auraient besoin d’approbations règlementaires en matière de concurrence et d’antitrust aux États-Unis et au Canada pour mener à bien l’opération. En fin de compte, l’opération n’a pas été conclue et une autre société concurrente, Chemtrade Electrochem Inc. (« Chemtrade »), a acquis Canexus. Il s’est ensuivi un litige sur la question de savoir si Chemtrade (qui est désormais propriétaire de Canexus) avait droit à une indemnité de rupture inversée de la part de Superior découlant des négociations échouées. L’entente prévoyait une indemnité de rupture inversée si certaines approbations définies n’étaient pas obtenues au plus tard à une date spécifiée. La juge du procès a conclu que Superior devait une indemnité de rupture inversée. Elle a conclu qu’une des approbations pertinentes n’avait pas été obtenue. La Cour d’appel a accueilli l’appel de Superior. Elle a conclu que la juge du procès avait commis une erreur dans son interprétation de l’entente des parties en acceptant que la preuve relative aux intentions subjectives des parties lors des négociations puisse supplanter les termes de l’entente.