Renseignements sur les dossiers

Contrats — Interprétation — Rigueur des délais — Les principes énoncés dans l'arrêt Sattva Capital Corp. c. Creston Moly Corp, 2014 CSC 53, s'appliquent-ils à l'interprétation et à l'application d'une clause de rigueur des délais? — L'interprétation et l'application d'une telle clause doivent-elles être abordées comme si la clause avait un sens rigide et immuable à toutes fins, sans égard aux intentions des parties, à la matrice factuelle et au contrat dans son ensemble?

Les sommaires de dossiers sont préparés par le Bureau du registraire de la Cour suprême du Canada (Direction générale du droit). Veuillez noter qu’ils ne sont pas transmis aux juges de la Cour; ils sont plutôt versés au dossier de la Cour et affichés sur son site Web uniquement à titre d’information.

Cold Ocean Salmon Inc. a accepté de vendre plusieurs établissements de truiticulture à Nova Fish Farms Inc. dans le cadre d'une convention achat-vente. Les établissements de truiticulture se trouvaient sur des terrains loués au gouvernement provincial et étaient autorisés et réglementés par les gouvernements fédéral et provincial. Par conséquent, la vente des établissements était subordonnée à l'approbation du gouvernement. La convention a été signée en février 2020 et n'indiquait pas de date de conclusion fixe ou externe. Elle prévoyait plutôt que la conclusion de la convention aurait lieu sept jours après la réalisation de certaines conditions préalables, y compris l'obtention de l'approbation du gouvernement. La convention exigeait que chaque partie prenne les mesures nécessaires pour obtenir l'approbation du gouvernement le plus rapidement possible après la signature et que les parties déploient des efforts commercialement raisonnables pour obtenir l'approbation avant la conclusion. La convention comprenait une clause stipulant que les délais étaient de rigueur.

Ni l’une ni l’autre des parties n'a pris de mesures pour mettre en œuvre la convention jusqu'en juin 2021, lorsque Nova Fish a présenté des demandes de transfert au gouvernement provincial. Le gouvernement a approuvé les demandes en octobre 2021. Nova Fish a informé l'avocat de Cold Ocean de l'approbation en décembre 2021 et de son intention de procéder à la conclusion de la transaction. En mai 2022, Cold Ocean a fait savoir à Nova Fish qu'elle n'avait pas l'intention d’aller de l’avant avec la transaction.

Nova Fish a poursuivi Cold Ocean en vue d'obtenir l'exécution en nature de la convention. Cold Ocean a plaidé en défense que Nova Fish avait violé la convention en raison de son retard dans l'obtention de l'approbation gouvernementale et que Cold Ocean était en droit de résilier la convention en raison de cette violation. Lors d'un procès sommaire, il a été établi que Nova Fish avait violé la convention parce qu'elle n'avait pas agi aussi rapidement que possible ni déployé des efforts commerciaux raisonnables pour obtenir l'approbation du gouvernement. La clause de rigueur des délais s'appliquait aux termes de la convention et permettait à Cold Ocean de résilier celle-ci. L'action en exécution de Nova Fish a été rejetée.

La Cour d'appel a accueilli l’appel de Nova Fish. La conclusion du juge de première instance selon laquelle Nova Fish avait violé la convention n'a pas été remise en cause, mais la cour a statué que le juge de première instance avait commis une erreur en concluant que la clause de rigueur des délais s'appliquait aux obligations que Nova Fish avait violées et que le juge de première instance avait commis une erreur en concluant que Cold Ocean avait le droit de résilier la convention en raison de la violation de ces obligations par Nova Fish. La Cour d'appel a accueilli la demande de Nova Fish d'obtenir une ordonnance d'exécution en nature.